Résumé de l'affaire
Appels d'un jugement de la Cour supérieure ayant accueilli une requête en diminution du prix de vente d'actions et en réclamation de dommages-intérêts, ayant rejeté une requête en réclamation du solde du prix de vente et ayant accueilli en partie une demande reconventionnelle en réclamation d'une somme d'argent. Accueillis en partie.
En octobre 2007, trois hommes ont offert d'acheter les actions de l'entreprise Soft Informatique inc., dirigée par Bluteau. Selon l'information transmise par ce dernier, Soft Informatique disposait d'un crédit d'impôt à recevoir pour la recherche et le développement (crédit R&D) au montant de 930 357 $ en date du 30 juin 2007. Le prix de vente (4,5 M$) a été établi en multipliant par cinq le bénéfice avant impôts, intérêts et amortissements (BAIIA) ajusté de Soft Informatique. Or, en marge des négociations entre les parties, l'Agence du revenu du Canada (ARC) a informé Bluteau que la réclamation de crédit R&D devait faire l'objet d'une vérification. Les acquéreurs n'ont jamais été informés de ce fait et, à leur insu, un règlement réduisant de 60 % la réclamation du crédit R&D est intervenu avec l'ARC. Bluteau et sa compagnie de gestion ont intenté un recours contre Soft Informatique en réclamation du solde du prix de vente des actions. Pour sa part, cette dernière a exigé une réduction du prix de vente ainsi que des dommages-intérêts, affirmant qu'elle n'aurait pas payé un si haut prix n'eussent été les fausses déclarations de Bluteau. Le juge de première instance a reconnu que la rencontre avec les représentants de l'ARC aurait dû être dénoncée aux acquéreurs. Par contre, il a conclu que l'omission de divulguer la réduction du crédit R&D était sans conséquence sur le prix que les acquéreurs étaient prêts à payer pour les actions. Il a donc condamné Soft Informatique à payer le solde du prix de vente (1 M$), en plus d'accorder 180 000 $ à Bluteau en sa qualité d'administrateur de l'entreprise.
Décision
M. le juge Bouchard: Bluteau, par son silence, a volontairement caché un élément factuel qui a vicié le consentement des acheteurs. En ne retenant pas ce constat, le juge de première instance a commis une erreur de fait manifeste et dominante. Les montants accordés à titre de crédit R&D sont importants. Les acquéreurs, des gens d'affaires avertis, avaient certes l'obligation de se renseigner, mais cette obligation est grandement tempérée par les nombreuses garanties contractuelles données par Bluteau tout au long des négociations. De plus, un climat de confiance régnait entre les parties, et Bluteau a faussement rassuré les acheteurs. Ces derniers avaient mentionné à plusieurs reprises qu'ils avaient l'intention de payer un prix correspondant à cinq fois le BAIIA ajusté, qui dépend directement des montants accordés à titre de crédit R&D. Le juge a donc commis une erreur en concluant que l'omission de divulguer les coupures annoncées par l'ARC était sans conséquence sur le prix que les acquéreurs étaient prêts à payer pour les actions. Bluteau a utilisé un subterfuge pour que ces derniers acceptent d'ajouter, dans la promesse d'achat, une clause selon laquelle ils renonçaient à lui réclamer un montant si les crédits d'impôt à recevoir au bilan du 30 juin 2007 n'étaient pas payés en totalité par les gouvernements. Une telle clause n'est pas opposable à la partie qui, comme c'est le cas en l'espèce, a été victime de fraude ou de fausses déclarations. En tenant notamment compte de la juste valeur marchande des actions (4,05 M$), Bluteau et sa compagnie doivent rembourser 955 783 $ à l'appelante. Le lien de confiance ayant été rompu en raison du dol de Bluteau, les acquéreurs pouvaient le démettre de ses fonctions d'administrateur, et celui-ci n'a droit qu'à 21 000 $.