Résumé de l'affaire
Demande d'autorisation d'une action collective. Rejetée.
Le demandeur est détenteur d'actions non votantes d'un club de golf régi par une loi privée (la Loi concernant le Club de Golf de Rosemère) et les dispositions de la partie II (art. 124 à 215) de la Loi sur les compagnies qui n'y sont pas incompatibles. Il soutient que le club ne pouvait aliéner le terrain de golf et utiliser le produit de la vente pour en acheter un autre. Il reproche aux administrateurs du club d'avoir contrevenu à l'article 10 e) de la loi privée ainsi qu'à leurs obligations d'agir avec prudence, diligence et bonne foi en omettant de distribuer le produit de la vente à l'ensemble des actionnaires. L'article 10 e) prescrit que, «en cas de dissolution de la corporation ou de vente de tout ou partie de ses biens immobiliers, toute somme disponible pour distribution aux actionnaires est répartie pari passu entre les détenteurs d'actions de classe "A" et de classe "B"». Les défendeurs soutiennent que le demandeur ne remplit pas le critère de l'apparence de droit.

Décision
La position du demandeur est effectivement indéfendable. Rien dans la loi privée ne permet de conclure que le club avait l'obligation, en toutes circonstances, de distribuer à ses actionnaires le produit de la vente de son terrain de golf ou d'une partie de celui-ci. L'article 10 e) ne vise pas à limiter les pouvoirs des administrateurs mais plutôt à s'assurer que, lorsqu'une somme devient disponible à des fins de distribution, les détenteurs des différentes classes d'actions sont traités sur un pied d'égalité. De plus, retenir l'interprétation du demandeur irait à l'encontre de nombreuses dispositions de la loi privée et empêcherait le club de continuer ses activités conformément aux fins y prévues. L'article 26 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des personnes morales, qui traite du pouvoir d'une personne morale d'acquérir un nouveau bien immobilier à même le produit d'aliénation d'un autre, serait également enfreint.